意识到自己陷入极度险恶境地的苏军自然不甘心坐以待毙，继而展开了猛烈的反攻击，试图冲出中日联军的前后堵截，苏军的冲击方向自然是西面的南京军阵地，因为冲击东面的日军阵地即便成功了、冲破了，也是冲到异国他乡的黑龙江省境内，苏军需要回到苏联领土，理所当然地向西突围。10月28日晚上，苏军对南京军展开了第一次大规模的突围进攻作战，之所以选在晚上，是为了让南京军的制空权优势无法发挥。布柳赫尔经过精心而充分的准备，他判断，由于满洲里位于蒙古高原东北边缘地带，所以当地是一片一马平川的大荒原，城镇极少、地广人稀，几乎没有成片的建筑物，也几乎没有山岭河流，南京军展开堵截，他们的部队必然在开阔地上，自己只要集中装甲兵和骑兵展开联合冲击，发挥坦克和战马的机动性和冲击力优势，集中力量于一点，就可以冲出一个缺口，突出重围，因此，被围苏军的几乎所有坦克和骑兵都被集中了起来，坦克超过800辆、装甲车和汽车超过3000辆、骑兵更是超过两万，汇集成一支强大的冲击力量。
已经在前面两场大战中被夷为平地的满洲里再次迎来了一场山河变色的大战（第一次满洲里战役是苏军攻击、日军防御，第二次满洲里战役是苏军撤离、南京军堵截）。在夜幕降临后，满洲里以东区域内大地震动如雷，超过五万苏军犹如洪水般铺天盖地而来，展开了破釜沉舟般的突围攻击。
苏军如此庞大的动静自然瞒不过南京军，南京军的侦察机、特种兵、侦察兵、间谍等各种刺探敌方军情的手段经过中日战争洗礼，都已经非常成熟了，所以很清楚苏军即将发动力度极强的反冲锋，继而对症下药地做好了最充分准备。晚上十时，当苏军浩浩荡荡地席卷而来时，苏军惊愕无比地发现，他们面前横卧着三条反坦克堑壕和一条长城般的土墙，堑壕和土墙的长度都高达上百公里，巨龙般延绵在蒙古高原上。在一马平川、地广人稀的荒原上构建防御工事并且是大规模的防御工事，显然是很难的，一来缺乏足够施工材料，二来天寒地冻、难以掘土，但南京军有办法。全军十余万官兵和几十万支前民工一起动手，砍伐树木、收割枯草，点起火堆，附近没有大江大川，但小溪小河、小湖水洼还是有的，水面上都已经结上了厚厚的坚冰，官兵们和民工们砸冰取水，把冰块冰水一起用铁锅、铁桶、饭盒、水壶、钢盔等所有可以利用的容器熬煮冰水，用开水化开地面上的冻土，挖掘出一条条反坦克堑壕、战壕、散兵坑等，挖出来的湿热的泥土则“趁热打铁”地构建起一道道纵横交错的掩体城垣，每道“城墙”高一米半，厚一米，长几百米到上千米不等，互相首尾连接，层次分明，中间留下交通壕。寒风低温中，这些被开水化开的泥土被塑造成胸墙城垣后，迅速又冻得像水泥混凝土般结结实实，城垣每个十几米便构建一个机枪碉堡或迫击炮阵地。短短几天几夜之间，一道坚不可摧的野战防线便出现在了满洲里的野地荒原上。这种办法说白了就是用泥土代替水泥浇筑工事，低温下被重新冻起来的泥土在强度和硬度上根本不逊于水泥，正如曹操当年在西凉荒原上“以水混土、浇筑冰城”。
苏军大举进攻过来时，南京军已经在阵地上建立了一条“万里长城”。
尽管已经察觉到不妙，但箭在弦上，不得不发，布柳赫尔不得不下令展开进攻。
“杀贼！”看到苏军在尘土飞扬中呼啸而来，南京军前线总指挥张发奎厉声大吼下令，他此时的心情十分复杂，因为布柳赫尔跟他也有故交，布柳赫尔逃离中国时曾写信劝说他“加入中共，参加南昌起义”，当时在政治上有些亲共的张发奎也曾犹豫动摇过，但还是没走上那条路。如今，张发奎深深地庆幸自己当初的选择。
“奉天杀贼！还我河山！”
“打垮苏联人！收复国土！”
“为海兰泡、江东六十四屯等死难同胞报仇！”
惊天动地的汉语怒吼声响彻在蒙古高原的寒夜和寒风里。
苏军对满洲里的突围攻击让南京军官兵们找到了一股在跟日军作战的感觉，因为两者战术几乎如出一辙，都是发疯发狂地冲击，面对南京军严阵以待的防御线，苏军犹如潮水般一波接一波地涌上来，有进无退、前赴后继、源源不断，“乌拉！”被苏军士兵反复高喊的这个俄语口号声中，数以万计的苏军像泥石流般倾泻而来，风雷滚滚，几乎势不可挡，但是，日军的进攻战术是十分过硬的，苏军则纯粹是用人海战术，很快就在南京军坚若磐石、固若金汤的防线前犹如海浪撞在防波堤上，溅开无数的腥风血雨。交战区域内雷电交加，涌过来的苏军先是接连不断地踏响了无数地雷，鬼哭狼嚎间血肉横飞，地雷是防御利器，并且物美价廉，南京军自然大力生产并且储量很大，此时在防线前埋下了不计其数的地雷，连环不断的电闪雷鸣响彻数十公里的战线，踏上地雷的苏军纷纷腿脚横飞，半个身子被地雷爆炸出的无数钢珠崩杀得千疮百孔，并且还殃及周围的大批同伙。在战场上，杀伤敌军的效果比杀死敌军更好，因为受伤士兵的惨叫声会对同伙的士气造成极大的打击，并且抢救伤员会削弱对方的攻击力量，耗费对方人力和医药资源，成为对方的负担。冲入南京军雷区里的苏军死亡不太多，但受伤极多，数以千计的士兵倒在血泊里，痛不欲生、死去活来、惨嚎不断，继而或伤重流干血而死或活生生痛死或死在战场上的枪林弹雨里，或直接被后面涌来的己方骑兵的马蹄、坦克的履带践踏碾压成肉泥。冲锋的苏军以装甲兵和骑兵为主力，漫山遍野、排山倒海，随即在南京军的防线前裹足不前。南京军的炮群疯狂地轰击苏军，惊天动地的炮声中，南京军炮群阵地上火光如炬、烈焰冲天，夜空被闪耀得一片赤红，苏军人群里霎时血雾如云，铺天盖地的重磅炮弹把成片成片的苏军骑兵连人带马地炸得灰飞烟灭，被炮弹爆炸气浪掀飞落地的苏军骑兵来不及呼喊便迅速地被后面汹涌而上的己方骑兵马蹄给践踏成肉泥，残肢断臂漫天飞舞、血淋淋的内脏和头颅触目惊心地遍地乱滚，浓重的血腥味和刺鼻的硝烟硫磺气味中，后续苏军骑兵在一种别无选择的处境中前仆后继，发动着飞蛾扑火般的冲锋。跟骑兵一起进攻的苏军坦克遭到的处境跟苏军骑兵一样，都犹如坠入了火海地狱里，有的苏军坦克碾压上地雷而被炸毁，有的开入反坦克堑壕里无法动弹，有的被南京军炮火覆盖炸毁，有的被南京军反坦克炮击毁，化为散落战场的一团团燃烧的钢铁残骸。激烈程度，难以笔墨形容。
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