元末大乱，地方军阀势力乘间而起。地方武装的兴起，一般来讲是一个王朝走向衰落的最明显标志。这些人相争之初，还要从孛罗帖木儿的父亲答失八都鲁与察罕铁木儿讲起。
答失八都鲁是正宗的蒙古贵族，出身“一等人”。察罕帖木儿属于色目人，族属方面，他或许是畏兀儿人，或许是党项人。此人“布衣”出身，元末大乱时纠集乡兵而成气候。
答失八都鲁在河南与刘福通“红巾军”作战，屡战屡败。而察罕帖木儿自关陕直插河南，继之横扫河北、山西，所领“乡勇”凶悍无敌，屡战屡胜。
答失八都鲁败军之际，被刘福通施反间计，元廷不断派使谴责、督促，他忧愤成疾，一夕而卒。其子孛罗帖木儿继统其军，进驻大同，很快就因地盘之争与察罕帖木儿火拼。从此，元廷的“正规军”与比“正规军”还厉害的“杂牌军”打得你死我活。双方主要是争夺冀宁（今山西太原）等要地。
最后，元廷下诏遣使谕示两方和解，双方愤愤而归。
说起这位察罕帖木儿，在元末他可是一个响当当的传奇人物。他纠集乡兵，立部伍，整纪规。在河南颖州沈丘奋起后，他与信阳地主武装头目李思齐合兵，出手就袭破罗山“红巾军”。不久，被元廷授予汝宁府达鲁花赤。而后，察罕帖木儿转战南北，所战多捷。
至正十九年（1359年），他率军分道出击，攻破汴梁，尽俘城内“宋”国官属五千多人，缴获符玺印章宝货无数。刘福通与韩林儿仅与数百骑遁逃，从此一蹶不振。四年后，身处安丰的刘福通受到张士诚攻击，朱元璋把他们“救”了出来，安置于滁州。称帝前，朱元璋派人把小明王韩林儿和刘福通两人扔进瓜步附近的河水中淹死。刘福通折腾十来年，把元朝闹个底掉，最终白忙一场，为他人作嫁衣而已。
刘福通白忙乎，察罕帖木儿也是。至正二十一年（1361年）他率军进攻山东，当地“红巾军”头目田丰、王士诚投降，元军很快攻占济南。察罕帖木儿继而率军进围益都。胶着之间，已经投降的田丰、王士诚二人突然变卦，以请察罕帖木儿巡检营盘为名邀他入营，忽然刺杀了他。元廷闻讯震悼，追封其为“忠襄王”，以其义子扩廓帖木儿袭职。
当时，一直与察罕帖木儿争夺地盘相互仇杀的孛罗帖木儿听闻其死讯，也大哭道：“察罕若在，省用我不少力气！”想起两人曾并力破“红巾军”，又借助对方牵制敌人，孛罗帖木儿不禁悲从中来。
扩廓帖木儿乃察罕帖木儿的外甥，其生父是汉人，原名王保保。为了容易区分，下文中就称扩廓帖木儿为“王保保”。
王保保袭父职后，衔哀讨贼，攻打益都更急，终于克拔坚城，活剖田丰、王士诚两人心肝祭奠其父。有赖此人，元朝东至淄、沂，西逾关陕，皆晏然无事。王保保驻兵于汴、洛地区，元廷倚之以为安。
好日子没消停多久，孛罗帖木儿与陕西地方军阀张思道联合，先联手进攻王保保的友军李思齐，进而袭占陕西。
王保保大怒，立遣大将貊高与李思齐合兵，夺回奉元坚城。
顺帝母舅老的沙逃至大同孛罗帖木儿军中后，与这位军阀相处甚欢。朝中的皇太子、搠思监、朴不花当然恼怒，多次责斥孛罗帖木儿交出老的沙，不听。
至正二十四年（1364年），皇太子派系以顺帝名义下诏，削夺孛罗帖木儿兵权，并把他发往蜀地安置。孛罗帖木儿手下皆“私兵”，当然不奉诏。
元廷震怒，便下诏王保保出讨孛罗帖木儿。
不料想，孛罗帖木儿先发制人，领兵直向大都杀来。
顺帝心里很害怕，先和稀泥，下诏把搠思监流贬岭北，朴不花流贬甘肃。这两个人皆受皇太子庇护，根本就没有上路。
观望一阵，见中央根本不真正“处理”自己的对手，孛罗帖木儿于是派原先被皇太子贬斥的知枢密院事秃坚帖木儿为前锋，直捣大都。这位前锋从前就是“国防部”的主管，很会打仗，在居庸关大败大都元军。
皇太子闻讯也吓坏了，赶忙率侍卫军出京，东走古北口，逃向兴州（今河北承德）。
元顺帝无奈，只得把朴不花、搠思监二人捆上，交予秃坚帖木儿。秃坚帖木儿把两人“转送”孛罗帖木儿。
秃坚帖木儿本人并不想真造反，得到搠思监与朴不花两位“奸臣”后，他托人入宫索取元顺帝对自己“执缚大臣”和“称兵犯阙”的特赦令。顺帝当然得给，甭说有这两条罪，秃坚帖木儿即使把皇太子弄死，顺帝也会出“赦令”给他。
手拿赦令，秃坚帖木儿本人仅带几个从人，入宫内见顺帝，哭诉道：“陛下遭左右群小蒙蔽非一朝一夕，祸害忠良，贻害社稷，如此下去，天下怎么能得治理！我现为陛下除去了两个贼臣，望陛下反省前过，卓然自新，置正人君子于左右，莫听妖言邪说，好好治理天下。”
顺帝心里有气，表面唯唯。
“兵谏”这招儿，臣子万万使不得，即使是果真出于义胆忠心，结局总难逃一个“死”字。出发点再好，前提再“高尚”，总可称得上是“犯上作乱”。
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