1924年的北京，作妓女的母亲带着9岁的儿子蝶衣来到关家科班，恳求收留他学京戏。蝶衣与小楼从小就是好兄弟，他们合演的《霸王别姬》轰动京城。抗战期间小楼与青楼女子菊仙结婚，蝶衣倍感孤独。解放后两人又重新登台演出，文革开始了，小楼在巨大压力下揭发了蝶衣的罪行，蝶衣也在绝望中说出了菊仙身世。菊仙上吊了。而11年后，他们最后一次合作《霸王别姬》的绝唱……
这部戏，李碧华经过了一些小修改，让它比起来原来的版本更加丰厚一些，更加凸显出程蝶衣矛盾而复杂的个人一面来，同时也减少了一些影片中颇受争议的地方。
影片通过三位主人公的同性恋和异性恋的矛盾，把他们的命运和历史背景融合到一起，展现出他们情感上的纠缠和交葛。蝶衣从小依赖师兄小楼，这种依赖演变为一种爱情，但是小楼回对待他的感情却显得暧昧和模糊。而小楼和菊仙的异性恋，也是菊仙更为明显。小楼始终是一个模糊的状态，也许是因为害怕，这种害怕在文革期间表现的更为明显。然而这种矛盾还是以生命的终结画上了悲剧性的色彩。
这部戏主要描述了程蝶衣自少被卖到京戏班学唱青衣，对自己的身份是男是女产生了混淆之感。师兄段小楼跟他感情甚佳，两人因合演《霸王别姬》而成为名角。
不料小楼娶妓女菊仙为妻在先，在文革时期兄弟俩又互相出卖之后，使蝶衣对毕生的艺术追求感到失落，终于在再次跟小楼排演首本戏时自刎于台上。
影片用中国文化积淀最深厚的京剧艺术及其艺人的生活，有着人性的思考和人生存状态的表述，更通过几十年的时事风云，透射出一股中国传统文化的哲学思考。片中人物的人生经历犹如“戏梦人生”
今天的第一幕戏是，一九三七年，七七事变前夕，李浩饰演成年后的程蝶衣，第一次将要在荧幕上面亮相，李浩的身材其实要比张国荣高大一些，但是和黄小明搭起戏来反倒显得很般配，黄小明因为的皮肤较为黝黑，穿起西装来有一种敦厚而不失灵活的感觉，与原版本的张丰毅相比，自有一种不同的味道。
“李浩，你的表情要柔和一些，对对对，再柔和一点点，不要这么硬，好好好……继续保持这个表情，非常好……”李胺在镜头后面指挥道。
李浩帮黄小明整理衣服的动作或表情都妩媚之极，眼神中全是一种甜蜜的光芒，两人开头合拍照片的情景一下子就抓住了大家的心，照相师正打算拍照的时候，影楼外面传来了一声声：“反对RB增兵北华！打到RB帝国主义！”的吼声。
“糟了、糟了，又是那些学生们！”照相师嘴里一边说这句台词，一边急冲冲的往楼下而去。
“卡！重新来过，这位饰演照相师的演员，你刚才的台词念得太过于平淡了，你应该带给大家一种无奈的感觉来，知道不？”李胺在镜头后面不满意道。
这位饰演照相师的演员似懂非懂的点点头，打板后，再一次重新开始，一连折腾了好几次后，才算通过，从这个方面就可以简单的看出来，一位享誉国际的大导演，和一位普通的小导演，他们两人之间的相互对比，真正的大导演会对自己的片子的任何一个部分，都充满了执著和认真的精神，哪怕是一个小小的细节都会吹毛求疵，努力做到最好。
下一节戏是程蝶衣和段小楼，走下影楼被群众围攻的戏份，当他们出现在楼梯的时候，下面安排好的群众演员开始鼓噪起来。
“这不是照片上那俩戏子吗？”
一大帮人潮汹涌的围上来作势要声讨他们，李浩身子畏缩一下，很自然的靠向段小楼的身边，这个动作乍看上去没什么，但是却能让观众们看出来，程蝶衣从小到大是属于被段小楼保护的那个，而他最信任，最依赖的是段小楼。
“眼瞅就要当亡国奴了，你们知道吗？”
“这妖里妖气的，你们唱什么戏？”
“有家没国的，你们有没有中国人的良心？”
几个安排好的龙套，在人群里面咋咋呼呼的嚷着，要声讨他们。
这时候段小楼站出来，用拇指指着自己，对着大家开口笑了起来道:“唉……都看清楚了！这是正经八辈的中国人！”
“你们他妈都给我看清楚了！”黄小明饰演的段小楼，这个表情需要他表演出，由笑突然转怒的一个过程来，虽然黄小明自认自己做的够好了，但导演还是一次又一次的要求重拍这个过程，直到他选出一条最为满意的来为止。
拍完这条片子后，大家休息了一下，喝了几口水，又立刻将拍摄地转移到大街上面，李浩和黄小明坐上了人力车，向前移动，在他们的前面有一部摄影车在同步移动拍摄着，这段镜头将会全部取用长镜头来拍摄，所以中间不能有任何的差错，否则就得从头再来一遍。
“一个个都他妈忠诚良将的模样，这RB兵就在城外头，打去呀！感情欺负的还是中国人！”黄小明坐在车上自个抱怨着。
“瞎哄呗，学生们不都没娶过媳妇吗？火气状，又没钱找姑娘，总得找个地界煞煞火不是？”戏院老板那坤在旁附和着。
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