张自忠将军殉国了, 然而枣宜会战仍未结束。第三十三军之所以会与日军鏖战，就是因为要阻止日军返回驻扎地。
包围张自忠将军的就是日军第三十九师团, 在张将军殉国后，他们立即突破了包围圈。
而当日，日军第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经完全突破, 日军随即调整兵力，向枣阳集中。
日军还有一个第三师团, 在第十三、三十九师团跟中国第三十三集团军五个师开片的时候，撤至枣阳附近, 掩护后方。
这第三师团被中国第三十一集团军等六个军十七个师从东、南、北三个方向包围。中国十七个师对第三师团展开进攻，并将其分割。日军第三师团携带粮弹不多, 兵站线已被切断, 情势对日军十分不利。
日军第二十九旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看, 平安返回甚难, 望乞增援一个大队。”
电报发送时，南线第十三、三十九师团尚未彻底摧毁我军，情况非常紊乱, 此时日军的选择只有两条, 或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第三师团状况后, 决定让第三师团单独撤退。
并安排了一个更大的陷阱, 即命令该师团往东南方枣阳方向转移, 诱我军穷追，自十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去。该师团在十八日晚间于枣阳东北方完成攻势准备。
而此时，击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线，完成展开。
日军再次三个师团合拢一处，国/民/政/府/军事委员会想包围、分割、重创日寇的计划流产。
然而，中国军队并未接到日军第十三、三十九师团突破南线后北上的消息，仍对第三师团穷追不舍，追至枣阳一线。
五月十九日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，我军各师仅一上午便力不能支，七十五军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡。见状至此，五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击。
二十一日，第三师团进至邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。同日凌晨，第三十九师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等三百多人毙命。当日晚，第十一军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
日军在襄河以东连续作战二十多天，却并未达到预期目的，撤至枣阳附近休整后，并未回到原驻防地。而是就是否继续执行汉水以西（宜昌）作战计划进行讨论。
多数日军军官认为，如果不继续执行汉水以西任务，就说明汉水以东的作战受到挫折和失败，会失去十一军统帅和天/皇的信任，决定继续执行下一阶段的任务。
为此，日军从长江下游第十三军调运三个步兵大队和一个山炮大队来加强第十一军。并从原驻防地用六个汽车中队，运送了一千多吨的物资送往前线。
休整补给完毕后，第三十九师团向汉水西岸炮轰一个半小时，而后从宜城的王集强渡汉水。隔日凌晨，第三师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第十一军命令第四十师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
然而中国方面，军事委员会认为日军不会进攻宜昌，哪怕有战略行动，也只是佯动，因此，在第一阶段作战时，将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。
发现日军西渡汉水后，军事委员会紧急下令，左军团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战。
右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。
同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。
然而，动作太慢了！发现敌人太晚了！渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第四十一军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我三十三集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将三十三集团军留守驻防的各部予以各各击破。
军委会见战况紧急，急令第三十一集团军率五个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。
三日，突破中国第三十三集团军防御后，日军第三师团占领南漳，第三十九师团占领宜城。
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