1940年6月3日，德国空军率先向法国机场和后方实施了猛烈轰击。6月5日拂晓，博克的B集团军率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河。
两天后，隆美尔师将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。
6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
左翼的伦德施泰特德A集团军也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，第二日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。
6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
至此，魏刚防线彻底失败，魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。
魏刚防线失败，巴黎就直接暴露在德军的铁甲洪流之下，6月10日，法国政府和军队撤出巴黎，迁往图尔，当日，意大利趁火打劫，对法国宣战。13日，法国政府宣布巴黎不设防，同时，约两百万巴黎市民南逃。
14日，法国政府继续向南迁往波尔多，德军占领了巴黎。
而就在德军占领巴黎的当天，德军A集团军的左翼已进至到南边马奇诺防线的侧背，因为这条无用的防线，毕竟还存在着数十万没有投降或被消灭的法国军队。
希特勒下令A集团军与C集团军合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒的指令，一直在马奇诺防线当面执行吸引法军注意力任务的C集团军，立即选择马奇诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和洛林两筑垒地域的接合部发起进攻。
A、C两集团军前后夹击，马奇诺防线很快被突破。17日，C集团军进至马恩－莱茵运河上，A集团军占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和洛林南部，除少数逃往瑞士外其馀全部被歼灭。
18日，法国政府宣布停止抵抗。
22日，法德签订停战协定，法国战役结束。
自此，法国分为了“占领区”和“自由区”两部分。占领区占全国领土60%，由德国直接占领，但是巨额的占领费则由法国支付。自由区占全国领土40%，由贝当政府统治。法军削减到10万人，只可以驻扎在南部。
乔安娜和艾文在埃菲尔附近，和其他法国市民围观了德军装甲师开进巴黎。帝国之鹰的标志开始出现在巴黎建筑物顶上，店铺由原本的法文改成了德文，大街小巷开始出现德国军官和士兵，他们买东西会付钱，也不会随意打骂侮/辱法国人，甚至有些军官看上去还有着良好的教养。这些出身容克贵族的军官们深受普鲁士军事传统熏陶，精通军事理论，经受过严格的训练，意志坚强，同时，拥有很高的文化艺术素养，骨子里透露着贵族的气质，优雅而又致命。一切看上去那么和谐，和被占领之前毫无区别。
实际上，变化在悄无声息地发生着，紧缺物资开始配给，全面实行宵禁，南边的法国政府完全沦为德国附庸，法国人民的纳税用于支付德军巨额的占领费用，经济发展完全停摆，甚至倒退。法国成为德国的“资源地”，默默为德国供血。
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