大半夜被人狠打了一顿的德川家武士心中愤慨无比，大家都憋着一股劲儿想要找真田家算账。于是，一到户田城下，所有人就嚎叫着各种口号，高举手里的家伙儿奋勇地冲了过去。
城池被瞬间拿下，连一个小时都没用上。
因为里边压根就没人。
真田昌幸知道敌我力量悬殊，所以他便把领地内的所有兵力都集中在了上田一处。真田信繁他们劫完营之后，也就直接退回了上田城。
又被耍了一次的秀忠也不恼，下令退出户田继续前行，目标上田城。
时值金秋，正是粮食收获的季节，在向前进发的道路上，一块块农田里的一株株金灿灿的稻穗迎风招展，长势喜人。
于是就有几个脚贱的，特意跑到田里去踏庄稼搞破坏。而战马一看到有的吃了，也心中大喜，纷纷跑到地里啃起了自助餐。对此，那些当官没一个出来阻止的：一来不是自家的田，烧光了也不心疼；二来大家觉得这事儿也就这样了，无所谓了，看早上户田城那德行，搞不好上田城的真田家士兵也是这样，都闻风丧胆了，所以随便打打拉倒，不值得那么认真，多累啊。
走着毁着，毁着走着，不知不觉就到了上田城城堡的下面了。还没等德川秀忠挥手下令进攻，这城门突然就哐啷一声地开了，然后冲出来一群手执长短家伙的士兵，每个人脸上都杀气腾腾，眼中喷射出无尽的仇恨，一边高喊着“杀光德川家的孙子”，一边就冲了过来。
这些人都是真田昌幸临时征用过来的杂兵，他们战时为兵，闲时作农，因为训练时间和训练强度有限，所以一般而言并没有多大的作战力。但现如今却不同了，当这些民兵同志在城堡上面看到德川鬼子们竟然在田里肆意践踏，破坏自己辛苦了一年的劳动果实时，各个都握紧了拳头，恨不得当场就冲出去把对方大卸八块。
把打仗当春游的德川军一下子就被打得七零八落，险些溃不成军，可还没等他们组织起反攻，真田家的第二波进攻又来了。
那是从武田家时代就被保留下来的传统兵种—骑兵。相比德川家用武田流兵制以及仿照武田家搞的骑兵，原本就是武田家一份子的真田家骑兵来得更为正宗，战斗力也更强一些。而在那个年代，日本人本来就不高，再被骑兵这么一冲，那就只能或死或伤或逃了。
秀忠的第一次进攻最终以大败而告终。
当天夜里，惊魂未定的德川军又迎来了一次来自真田家的夜袭，伤亡相当惨重。
第三天，也就是九月八日，连续几天又是被揍又是没好觉睡的德川军发起了相当不强势的进攻，然后被真田家一阵铁炮一阵骑兵突袭再一阵四面冲击地打退了。
仗一直打到了这天的下午时分，德川家不但伤亡惨重，连逃兵都出了好几百个。对于这种革命意志不坚定者，大久保忠邻表示，应该处以极刑。
而此时的德川秀忠早已经是焦头烂额，他根本就没想到打一个小小的上田城居然会变得如此鸡飞狗跳，而且还没打下来。情急之下，他向四周问道：“现在该如何是好？”
本多正信仿佛就是在等着这句话一般，几乎就是在秀忠提问的瞬间，他便俯首回答：“现在我们应该放弃上田城，赶紧上美浓去。”
几乎快要神志不清的秀忠一脸茫然：一开始主张打的是你，现在要走的还是你，你到底想干嘛？
本多正信态度很坚决：再不走就来不及了。
秀忠考虑了一下，觉得这上田城似乎再给个一两天也攻不下了，与其在这里白白消耗青春，不如就依了正信的建议，回头去美浓。于是他当即下令，留下殿军以防真田家的追尾偷袭，其余部队立刻停止一切攻击行为，火速赶往美浓。
不过一路上很多人还是比较纳闷的：莫非这也是德川家康的意思？
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